秦王政二十五年，楚国全境已经基本被平靖！于是秦王从楚地抽调二十万大军由王贲率领进攻燕国，兵锋直指辽东。
燕王喜在太子丹死后悲痛过度，几乎卧床不起！秦国进攻楚国的三年内，燕国除了收复辽东之外毫无作为，等到秦军发兵攻击的时候根本没有还手之力。
就在秦军要攻破襄平的时候，躺在病榻上的燕王喜对如姬说：“三年前，你说要去请太子丹回朝议事时，寡人就猜到你根本不是去请他，而是要去逼他走向绝路！”
“请大王恕罪，当时臣妾只是想保全大王，保全燕国！”
“哈哈……”燕王苦笑两声，道：“当时寡人也没有阻止你啊！寡人当了三十多年国君，虽然不够英明，但也没有做过对不起谁的事！只有太子丹让寡人死后无颜相见。”
“这也不能怪罪大王啊！”
“寡人本来就知道，即使献给秦王太子丹的首级，燕国也是无法保全的！可是寡人竟然为了一时的贪生之念，害死自己的孩儿……”
燕王已经泣不成声，良久方才止住哭泣，喃喃的道：“丹儿呀，不要怕，父王马上就要来了……”
如姬哭泣道：“大王早知今日，何必当初？如果我们不是跟赵军反目成仇，我们两国说不定还可以唇齿相依，共同制衡秦国！”如姬所说的是当年长平之战后，燕赵本来结盟，但燕王看到赵国空虚，便执意攻打赵国，从而引发了近二十的燕赵之战，最终两国互相消耗国力，指使秦国坐收渔翁之利！
燕王长叹一声：“都是寡人糊涂啊，没听乐间的劝阻，呜呜……”回想起往事，燕王泣不成声。
两天后，秦军攻破襄平，俘获了燕王喜。燕王被俘后绝食三日而死。秦军俘获如姬，本想献给秦王，但是如姬听到燕王喜绝食而死后，也上吊自杀了。
就在秦军进攻辽东的时候，已在代地站稳脚跟的代王嘉很快就得到了消息，他本欲联燕抗秦，怎奈代地距辽东路途遥远，又隔着秦军，无法联络，只得各自为战。
代王嘉在秦军进攻楚国的三年内，在代地不断收集以前赵国的流民，努力恢复生产，修建防御工事。代王嘉不希望赵国的血脉结束在自己手中，他想恢复赵武灵王时代赵国的辉煌。
然而，不管代王嘉如何努力，代军都已经无法与曾经驰骋天下的赵军铁骑相对比了，在秦军回攻代地的时候，代军只匆匆拼凑了十万人。
王贲在彻底征服辽东之后，率领二十万秦军进攻代地，欲一举攻灭代国。
代王嘉曾经跟随李牧驻扎代地，深得李牧用兵的真传，并且对代地又非常熟悉。
面对强大的秦军，代王嘉认为无法硬拼，如果坚守城池，则无论是军力还是物力代军都不是秦军的对手。于是代王嘉命令代军化整为零，依靠代地多山地的特点四下出击，袭击秦军。一时间秦军的大军团无法展开，十分被动。
两年前，就在秦军进攻楚国的时候，留在燕地的辛胜曾经率军围剿代王嘉，代军就是依靠这种游击战术与秦军周旋。辛胜怒，率一万轻骑兵对代王嘉紧追不舍，连续追踪了三天三夜，最终掉进了代军的包围圈，辛胜力战不敌，死于乱军之中。
王贲现在又面临当年辛胜所面对的局面。在山地地形当中，军队无法展开，如果化整为零，秦军对地形又不如代军熟悉，必然被代军各个击破。
此时王贲想起尉缭的话，金钱也是一种武器，在武力进攻无法凑效的情况下，金钱更容易达到目的。现在代地抵抗秦军，都是因为有代王嘉在，如果擒住代王嘉则代军必然放弃抵抗。
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